Как закрыть ООО с долгами перед налоговой в 2025 году

У предпринимателя в процессе ведения бизнеса могут возникнуть различные причины, по которым он принимает решение закрыть ООО с долгами перед налоговой. Такими могут стать: исчерпание финансовых возможностей или нежелание привлекать дополнительные денежные ресурсы для поддержания бизнеса; смена структуры владения долями ООО, выход из него ключевых лиц или же переориентация деятельности, а также наличие задолженностей, которые ООО не в состоянии погасить самостоятельно.

В этой ситуации могут присутствовать лица с различными интересами: владелец, его партнеры, государство и налоговая служба, иные кредиторы ООО. И в ней важно проявить инициативу.

Можно ли закрыть ООО с долгами по инициативе владельцев?

Закон допускает ликвидацию ООО по инициативе владельцев даже при наличии задолженностей. Этот процесс называется добровольная ликвидация.

Процесс добровольной ликвидации состоит из следующих этапов.

Первое: проведение внеочередного общего собрания участников и составление его протокола, который документально закрепит принятое решение о закрытии ООО с долгами и формировании ликвидационной комиссии. Если в ООО имеется лишь один участник-учредитель, оформляется не протокол, а решение единственного учредителя.

Второе: оповестить налоговую службу о принятом на общем собрании или единственным учредителем решении в течении 3 рабочих дней, в соответствии с ст. 20 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…». Необходимо составить и подать заявление в территориальное отделение ФНС по форме Р15016, а также приложить к данному заявлению протокол собрания или решение единственного участника.

Третье: закон защищает интересы кредиторов, а потому закрытие должно происходить публично. В соответствии с п.1 ст.63 ГК, ликвидационная комиссия, которая сформирована в ООО, должна опубликовать в средствах СМИ информацию о ликвидации юридического лица, а также письменно уведомить всех своих кредиторов о предстоящей ликвидации. Кредиторы могут иметь как минимум 2-месячный срок для предъявления своих требований по имеющимся долгам ООО. Как только срок истечет, ликвидационная комиссия должна составить промежуточный баланс, где учитывается имеющееся имущество ООО, а также порядок удовлетворения требований кредиторов, в числе которых может быть и налоговая служба (см. п.2 ст.63 ГК РФ).

Четвертое: происходит удовлетворение требований кредиторов в установленном законом порядке, в том числе уплата налогов. После распределения активов между кредиторами, составляется ликвидационный баланс, остатки активов (если такие остались) переходят к учредителям ООО, а налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо прекратило свою деятельность.

Закрытие ООО с долгами по инициативе налоговой

Налоговая служба имеет право по своей инициативе закрыть ООО. ФНС имеет возможность закрыть организацию как в судебном, так и внесудебном порядке, если соблюдены основания, предусмотренные законом.

Во внесудебном порядке налоговая служба может закрыть ООО только в одном случае - непредоставление отчетных документов в контролирующие органы и отсутствие операций на банковских счетах организации в течение 12 месяцев (п.1 ст. 21.1 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…»). Если данный факт подтверждается, ФНС принимает решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ, публикует данную информацию в СМИ, и реализует процедуру ликвидации, связываясь с кредиторами и иными заинтересованными лицами.

Все остальные основания дают ФНС право только подать заявление в суд и просить по решению суда закрыть ООО. Если суд сочтет доводы налоговой службы обоснованными, он примет данное решение и начнет процедуру ликвидации по тем же правилам ГК. Впрочем, проверка компании судом не может обойтись без участия представителей такого ООО, а потому оно же может возразить налоговой службе и предоставить суду опровергающие документы (см. Пленум Высшего Арбитражного суда №61 от 30.07.2013 г.).

Если ликвидационная комиссия, в которую могут войти в том числе учредители ООО, не исполнит решение суда о ликвидации организации, то суд может привлечь к реализации процедуры арбитражного управляющего, деятельность которого обеспечивается за счет ликвидируемого предприятия (см. ст. 61 ГК).

Как производится закрытие ООО при признании банкротства – пошагово

Банкротство является особой процедурой закрытия ООО, имеющее отдельное от процесса ликвидации регулирование и используется лишь в том случае, когда имущества компании не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов (в т.ч. в лице государственных органов и налоговой службы). При этом важно отметить, что сама процедура банкротства не всегда ведет к ликвидации юридического лица с долгами – закон преследует цель спасти его от прекращения и восстановить платежеспособность.

Стандартная процедура банкротства

Первый шаг. Процедура банкротства может быть возбуждена только по решению суда после подачи заявления со стороны заинтересованного лица (например, сама компания, ее кредитор или государственный орган). Суд принимает решение при соблюдении определенных признаков, которые могут указывать на банкротство (величина долгов, стоимость имеющихся активов и т.д.). Соответственно, чтобы их подтвердить, заявитель должен предоставить суду соответствующие документы.

Второй шаг. Если суд принимает решение о возбуждении дела о банкротстве, он начинает цепочку процедур в отношении предприятия. Первая обязательная процедура – наблюдение, которая длится примерно полгода. Деятельность компании не изменяется, однако судом назначается временный управляющий, который изучает документацию юридического лица, фиксирует имеющееся имущество, анализирует текущее состояние предприятия.

Третий шаг. Далее могут последовать процедуры, которые призваны восстановить финансовое положение юридического лица с долгами, такие как финансовое оздоровление и внешнее управление. И только если они окажутся безуспешными, может быть принято решение о проведении конкурсного производства, т.е. покрытия долгов путем продажи имущества предприятия.

Упрощенная процедура банкротства

Если учредители сами подают в суд заявление о банкротстве и не намерены спасать бизнес, суд может перейти к упрощенной процедуре банкротства, где после оценки заявления сразу откроет конкурсное производство. Суд назначит конкурсного управляющего, который будет руководить продажей имущества предприятия и распределением вырученных средств между кредиторами. Требования кредиторов будут удовлетворяться в предусмотренном законом порядке, а по итогу будет составлен ликвидационный баланс, а организация объявлена ликвидированной – суд сам сообщит в налоговую о завершении конкурсного производства.

Можно ли закрыть ООО с долгами перед налоговой без последствий?

Исходя из вышесказанного можно сделать вывод, что наличие у организации долгов перед налоговой службой не препятствует возможности его закрыть.

С другой стороны, процедура закрытия юридического лица с долгами строго регламентирована законом, учитывает интересы третьих лиц и проверяется со стороны исполнительных и судебных органов, а потому при закрытии компании их следует тщательно соблюдать.

В качестве одного из требований закона является публикация информации о ликвидации юридического лица и уведомление кредиторов. При этом налоговая служба в данной ситуации тоже будет признаваться кредитором, ведь у нее есть требования по взысканию задолженностей к такому юридическому лицу в виде неуплаченного налога.

Кроме того, само закрытие ООО проходит через уведомление налоговой службы о принятии такого решения, а затем и регистрацию в реестрах налоговой службы по завершении этого процесса. Поэтому, безусловно, налоговая наверняка потребует выплатить долги перед государственным бюджетом при закрытии ООО.

Стоит отметить, что такая процедура не является незаконной и вполне регулируется гражданским правом – ни само предприятие, ни его учредители не могут понести административную или уголовную ответственность за наличие такой ситуации.

Единственная ситуация, которая может оспариваться в судах, это намеренный вывод активов из фирмы в ходе подготовке к банкротству. Сделки, направленные на вывод средств из фирмы, могут быть оспорены как конкурсным управляющим, так и другими кредиторами, в том числе государственными органами. Учредителям предстоит доказать, что такие сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, а не для уменьшения конкурсной массы. Но и при этом процедура оспаривания проходит исключительно в рамках гражданского права.

Продажа ООО с долгами – последствия

В некоторых ситуациях банкротства юридического лица, к субсидиарной ответственности может быть привлечено контролирующее должника лицо, в том числе учредитель-мажоритарий.

Не каждый учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам. Для этого ему нужно попасть в категорию контролирующих должника лиц, которых определяет закон. Кроме того, суд должен признать, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия такого контролирующего должника лица (см. ст. 61.11 Закона о банкротстве).

По этим соображениям возможным решением является продажа ООО с долгами. При этом формально, продается не сама компания, а лишь доля участия в ее уставном капитале. По умолчанию, такое действие не является противоправным и не влечет за собой никаких негативных последствий.

Привлечение к ответственности после продажи ООО с долгами только если в период владения долей в компании были совершены действия, которые намерено вели ее к банкротству. Привлечение может произойти по инициативе управляющего или кредиторов, которые подадут соответствующее заявление в суд, который должен признать требования правомерными.

Поэтому сам факт продажи предприятия с долгами не является для закона даже подозрительным – значение имеют лишь совершаемые действия перед такой продажей.

Что делать, если купил ООО с долгами, о которых не знал

Возможным вариантом решения данной проблемы может стать добровольная ликвидация ООО, порядок которой был описан выше, или подача заявления в суд о банкротстве купленного юридического лица. При этом, чем быстрее будет подано заявление, тем меньше риск того, что нового владельца ООО привлекут к субсидиарной ответственности по долгам.

Закон исходит из того, что капитал учредителя и капитал самой организации являются двумя разными «кубышками». Поэтому и требования кредиторов могут быть обращены лишь к капиталу такой компании. Исключением является привлечение учредителя к субсидиарной ответственности, порядок которого описан нами в разделе выше.

После подачи заявления о банкротстве, долги ООО будут ликвидированы за счет имеющегося у компании имущества. При этом стоит быть готовым доказать, что у Вас информации о долгах предприятия не имелось, а после покупки никаких действий, которые бы вредили кредиторам организации, Вами не предпринималось, в том числе – Вы не уклонялись от уплаты налога.

Помощь юристов при ликвидации ООО с долгами по налогам

Помощь юристов при ликвидации ООО с долгами однозначно будет актуальной. Данный процесс имеет достаточно тонкое регулирование в различных законодательных актах, требующее не только внимания при изучении, но и своевременной активности при непосредственном проведении, а потому присутствие профессионала позволит организовать его максимально грамотно.

Наше «Агентство по управлению фондами» имеет широкий опыт деятельности в сфере корпоративного права, включая знание и понимание процесса банкротства юридических лиц. Если Вам необходима консультация или юридическое сопровождение, Вы можете обращаться к нам.

Автор: Бережко Глеб Олегович. Юрист